日军与八路军保定南向部队展开激战，双方围绕着一线的多道阵地你来我往，打起了拉锯战，胶着了好一段时间，却是苦战无果。
日军向来无往不利的空中火力增援也无法扭转战局。
再加上八路军有意拖着日军去打，在保留足够纵深情况下，沿途伏击兵力呈梯次设置，层层展开。
日军根本无法在短时间之内结束战斗。
不久后，一分区的八路军主力和五分区老韦的新一旅一打石门，进逼邢台，邢台可是老鬼子饭沼守的大本营。
直接就玩起了偷家战术。
这也给了饭沼守一个台阶下——你不回援老巢，八路军可就要了！
对于八路军而言，鬼子的北进集团展开之后，想全歼也很难，鬼子主力离了石家庄近，也难断后路，还不如把他们逼退回去。
饭沼守这个老鬼子也果然不争气，眼见大本营被偷，前线的作战又不顺利，八路军方火势凶猛，还有空中火力增援，他的部队伤亡很大，始终寸步未进，寸功未进，也就没了进取的心思。
正好大本营被偷袭，也就给了他足够的借口率兵回援。
而随着日军北进集团的攻势怠慢，甚至开始向大后方回援，原本准备南北对进，形成夹击攻势的日军，就只剩下了以27师团为主的一路南下部队。
孤木难支。
反倒是因为推进过快，掉入八路军在沿途预设的一道道陷阱，陷入苦战，叫苦不迭。
保定日军城防部队看见八路军发动决战的架势，根本不敢出城。
饭沼守的部队被逼走之后，就剩下日军的南下集团还在苦战，局势走到这一步，南下集团的不少鬼子军官认为，应该选择及时撤离。
但是这支鬼子部队组成复杂，有两个关东军混成旅团，27师团，方面军直属新编63师团，还有沧州机动联队，涿州步兵守备旅团，这庞大的野战部队展开以后几乎牵制了晋察冀和129师参战部队。
双方在保定城北展开了激烈交锋，一开始是27师团主攻，被129师主力部队打得寸步难进。
后面关东军机动旅团来了，装甲部队和重炮部队拉开架势对386旅的阵地进攻，刚开始取得一定进展，后面关东军部队面对386旅装甲部队，在八路军航空队增援下，反击又被打了回去。
再加上张家口丢失以后，加入战场的35军部队，以及晋察冀军区的部队的侧翼牵制下，双方展开大规模的阵地战。
打着打着，双方发现短期难以突破对方的现有阵地，都在调整部署，不断呼叫增援部队，呼叫物资援助。
这时八路率先破局，在沧州一带取得突破，直逼大后方平津，导致本该运往保定战场的部队和物资全部往北平去了。
此时，日军南下集团只能在冈部要求下，跟北进集团约定同时发动强攻，希望解决八路军围城危急以后，再一起增援北平。
可惜这个鬼子的如意算盘被刘师长算得一清二楚。
大规模的阵地战只要是有序进攻，有序撤退，双方很难打出悬殊的战损比，只有一方组织混乱，失去次序，被尾衔追击，分割包围的时候，才能取得良好战果。
在鬼子发动总攻前，老师长下令，抢先向日军北进集团发动反击，迫使鬼子的北进集团的攻击线后撤。
同时借助兵力的优势，在以北的方向设下伏击。
这鬼子南下集团为了策应北进集团，深入八路军防线，自然被八路军蓄势待发的新式坦克部队和大规模的火箭炮部队，还有新加入的延安和包头地区航空队三重洗礼下，直接濒临崩溃，丢弃大量辎重和重武器往涿州撤退。
最终，鬼子南下集团凭借大量机械化装备跑路了，那些配合作战的华北治安军，朝鲜伪军，东北讨伐队可就惨了，基本一个都跑不掉。
八路军还做不到完全机械化，只能分割一部分鬼子和这些伪军部队消灭掉，然后捡起鬼子抛弃的物资和拉不走的重武器和一些损坏短时间无法修复的坦克，装甲车，还有汽车。
鬼子撤退往涿州，稳固工事群，继续跟八路军鏖战。
按理说八路军打到这里差不多了。
但是架不住冈部急病乱投医，看见部队撤离到涿州了，既然进攻打不了，你们守着涿州可以吧？
于是赶紧调一个机械化旅团到北平来协助防守。
这就正中孔捷的下怀，部队就在涿州往北平中间等着鬼子回援的第一波部队，刘师长已经安排了战略预备队，骑兵第四师的装甲部队从另外一个方向迂回过来，两面夹击，直接火中取栗。
得手以后，各部队留下假人，假工事，陆续撤离。
在河北平原上已经捞得够多了，见好就收！
同时，围绕着保定地区的大战也陆续结束之后，各路部队同样是见好就收，迅速的将缴获的物资装备转移之后，重新收缩兵力，舍弃那些从日军手上攻取下来的一些重要的县城乡镇，退回根据地内。
包括石家庄，大同，津门等被八路军彻底攻破的城池，在保定一带的八路军部队争取到的掩护下，也顺利的完成转移和撤离。
攻城部队也纷纷撤出县城。
毫不拖泥带水的速度，让日军方面甚至来不及做出反应。
这让日军方面是越发的有苦难言。
日军参谋总部方面原本还计划着调动华中以及关东军方面的主力，向华中方面增援，一举合围歼灭猖狂的八路军主力部队呢！
结果却是注定要扑个空。
正如日军华北方面军司令部作战会议上，一名鬼子参谋所说：“这些该死的八路大大的狡猾，我听说他们最高的作战方针是以什么以农村包围城市，最后夺取全国政权。
他们避开我大日本帝国重点防守的县城乡镇只是推手到那些偏远的山区和农村里去。
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